Pod koniec stycznia 1945 roku prawie całe Prusy Wschodnie, oprócz pasa ziemi o długości sześćdziesięciu kilometrów ciągnącego się wzdłuż południowych brzegów Zalewu Wiślanego aż do Królewca, znajdowały się w rękach Rosjan. Zajęcie Elbląga nastąpiło 27 stycznia 1945 roku. Rozpoczęła się krwawa i zacięta bitwa o Festung Königsberg. Królewiec był jednym z wielu miast na wschodzie, które ogłoszono twierdzą. Hitler wydał rozkaz, że nie wolno jej poddać. Jednym z powodów podjęcia takiej decyzji była bliskość portu w Pilawie. Dowódca obrony miasta gen.
Otto Lasch urządził kwaterę w schronie przeciwlotniczym na Paradeplatz i stamtąd próbował kierować obroną. Brakowało mu ludzi, miał do swojej dyspozycji tylko cztery wyczerpane dywizje, w tym jedną złożoną niewyszkolonych volksgrenadierów. Wobec tego wezwał wszystkich żołnierzy, którzy znajdowali się w mieście, wcielił członków Hitlerjugend oraz oddziały policji do wojska. Gen Lasch miał jedną kompanię dział szturmowych, natomiast stosunek sił powietrznych przedstawiał się katastrofalnie. Pod Królewcem Niemcy nie mieli ani jednego samolotu, artyleria zaś cierpiała na brak amunicji- działa przeciwlotnicze Flak 88 musiały ograniczyć się wyłącznie do zwalczania celów naziemnych.
Gen. Lasch polecił, by Volksstrum zbudował jeszcze więcej stanowisk obronnych w centrum. Na przedmieściach kopano rowy i okopy. Powstawały stanowiska strzelnicze, na podejściu do miasta układano zapory minowe i pilnowano ich z bronią w ręku. W ten sposób wokół miasta przebiegały trzy linie obronne. Komendant ustalił główną linię obronny przebiegającą przez dwanaście fortów zewnętrznych i przygotował stanowiska obronne wewnątrz miasta na bazie wewnętrznych, przestarzałych fortów pochodzących z polowy XIX wieku. W ruinach zamku górującego nad Pergołą, zburzonego rok wcześniej w wyników nalotów brytyjskiego lotnictwa, także urządzono stanowiska obronne. Warto nadmienić, iż w tym czasie w Królewcu znalazło się 300 tys. uciekinierów, którzy nie mieli, szans na wyjazd, gnieżdżąc się w zbombardowanych i zniszczonych budynkach.
Radziecka końcowa ofensywa przeciwko rejonowi obronnemu Królewca miała składać się z trzech uderzeń: zneutralizowania niemieckich pozycji wokół Heiligenbeli na południowy zachód od miasta, szturm na Królewiec, a tym samym eliminacją wszystkich sił niemieckich na Półwyspie Sambijskim, na północny - zachód od miasta.
Siły przeznaczone do rozbicia kotła pod dowództwem marszałka Aleksandra Wasilewskiego powierzono Trzeciemu Frontowi Białoruskiemu, który on sam dowodził. Spoczywała nad nim także odpowiedzialność za planowanie ,,Operacji Sambijskiej” - głównego uderzenia na Sambię i Królewiec.
Oblężenie i ostrzał artyleryjski rozpoczęły się już w ostatnich dniach stycznia 1945 roku. Dowodzący armią radziecką marszałek Wasilewski zdecydował, że najpierw należy miasto starannie odciąć od zaplecza i wyczyścić przedpola, czyli Sambię. Tymczasem 19 lutego 1945 roku podczas wspieranej ogniem okrętów Krigsmarine niemieckiej kontrofensywy, kiedy to odbito miejscowość Metgethen, otworzył się mały korytarz między Królewcem a portem w Pilawie i od tego momentu miasto utrzymywało połączeniem, aż do rozpoczęcia szturmu generalnego na początku kwietnia. Po otwarciu korytarza fale cywilnej ludności znów ruszyły ku Pilawie, ponieważ strach przed bombami i pociskami rozrywającymi się na nadbrzeżach był mniejszy niż strach przed Armią Czerwoną. Jednakże o odbiciu Metgetehen, żołnierze niemieccy zdołali ewakuować zaledwie kliku starców i około 70 kobiet. Reszta ludności pozostała. Intensywne walki w Prusach Wschodnich zostały wznowione 13 marca 1945 roku kiedy wojska Trzeciego Frontu Białoruskiego dokonały przełamania i dotarły do wybrzeża Bałtyku na południowy zachód od miasta. Oddziały Czwartej Armii zostały stopniowo zepchnięte w stronę morza na pozycje na Półwyspie Sambijskim koło Bałtijska, gdzie znalazły się pod atakami radzieckiego lotnictwa. Do 29 marca 1945 roku rozbito i doszczętnie zniszczono oddziały Czwartej Armii niemieckiej wobec czego Armia Czerwona ponownie skierowała swą uwagę na Królewiec. W trakcie przygotowań do szturmu wojska Armii Czerwonej, a właściwie artyleria od 2 do 5 kwietnia 1945 roku prowadziły ciągły ostrzał miasta. Oprócz ciężkiej artylerii i wyrzutni rakietowych typu katiusza falę zniszczenia siały bezkarnie rosyjskie bombowce oraz myśliwce atakujące wybrane cele. Warto nadmienić, iż w bombardowaniu miasta, które miało skłonić jego obrońców do szybszej kapitulacji, brały udział również brytyjskie bombowce z piątego korpusu RAF. Miasto z dnia na dzień zmieniało się w ruiny.
Szturm Królewca rozpoczął się 6 kwietnia 1945 roku bardzo intensywnym przygotowaniem artyleryjskim Rosjan. Wojska radzieckie były doskonale przygotowane do przeprowadzenia całej operacji. Przez wiele tygodni rozpracowano system obrony i znali jego słabe punkty. Sowieci ruszyli w sile czterech armii liczących 137 tysięcy żołnierzy, 530 czołgów i 2400 samolotów. Niemcy mogli przeciwstawić im 35 tysięcy żołnierzy i około 50 czołgów.
Po sforsowaniu przez Rosjan zewnętrznego pierścienia obrony generał Lasch doszedł do przekonania, że nic nie powstrzyma rosyjskich oddziałów. Na miasto spadły kolejne fale ataków z powietrza. Niemieckie pozycje zostały zniszczone, a stanowiska strzelnicze rozjechane przez czołgi. Całe kompanie ginęły w nierównym boju. Dym zasnuł całe miasto, ulice były pełne gruzów.
Pierwszego dnia żołnierze sowieccy zajęli znaczny obszar, co groziło ponownym odcięciem Królewca od Sambii. Oddziały szturmowe parły naprzód, wysadziły niektóre forty w powietrze, przecięły linie kolejową Królewiec- Piława i przerwały pierścień obrony.
7 kwietnia 1945 roku rozpoczęto kolejną fazę szturmu miasta. Użyto przy niej 296 bombowców, które wykonały trzy potężne naloty, a oddziały armii lądowej przedzierały się ulica po ulicy, docierając do dzielnicy Charlottenburg i do dworca głównego. Następnego dnia Rosjanie sforsowali Pregołę i całkowicie odcięli centrum Królewca. Zastępca gaulaitera wraz z pozostałymi funkcjonariuszami partyjnymi stwierdzili, że los miasta jest przesądzony i wezwali wojsko do zorganizowania ucieczki na Półwysep Sambijski. Próba wydostania się z okrążenia nie udała się. Niemcy ponieśli poważne straty musieli wycofać się w ruiny.
Szturm miasta trwał 4 dni, a garnizon pod dowództwem gen. Otto Lascha skapitulował 9 kwietnia 1945 roku o godzinie 21. Według sowieckich źródeł straty niemieckie wyniosły 42 tys. zabitych i 92 tys. wziętych do niewoli (w tym 1800 oficerów) zdobyto dużą ilość broni oraz sprzętu. Straty wśród cywilów były bardzo wysokie: niemal jedna czwarta ze 100 tys. którzy nie zostali ewakuowani z miasta, zginęła podczas bitwy natomiast straty własne oszacowując na 16 tys. poległych żołnierzy. Dane te mogą być mocno zaniżone. Miasto zostało zniszczone w 90% procentach, które do dnia dzisiejszego w dużej mierze nie zostało odbudowane.
Hitler na wieść o kapitulacji Królewca uznał gen Lascha za zdrajcę i wydał na niego wyrok śmierci przez powieszenie oraz nakazał aresztowanie członków jego rodziny. W Moskwie zaś na część zwycięstwa zabrzmiała kanonada armat. 324 armaty wystrzeliły 24 razy. Na część zdobycia miasta został usytuowany medal "Za zdobycie Królewca". Ponadto dziewięćdziesiąt osiem oddziałów otrzymało nazwę Królewieckich.
Należy nadmienić iż po kapitulacji niewielki skrawek Królewca nadal pozostawał w rękach SS i żandarmerii, które przez trzy dni broniły się na zamku, uniwersytecie i przyległych ulicach. Po całkowitym zdobyciu miasta Armia Czerwona ruszyła na Piławę, gdzie zaciekle broniły się wojska niemieckie, wypełniając rozkaz obrony portu za wszelką cenę Przez sześć dni siły niemieckie w liczbie 20 tys. ludzi stawiły silny opór, ponosząc przy tym dotkliwe straty. Port skapitulował ostatecznie 26 kwietnia 1945 roku.